拥有70%股权，大股东阿尔诺维根斯的高管却被拥只有30%股权的小股东山东晨鸣纸业（01812）人员拒之门外，进不了合资企业的大门。本月二日在济南举行的媒体会上，阿尔诺维根斯前亚太区总裁、现任阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司（以下简称“合资公司”）董事长佟翀告诉记者，山东省潍坊市中级人民法院已作出一审判决，晨鸣纸业被判侵权，判令晨鸣所派保安立即撤出合资公司。不过晨鸣纸业已提出上诉，要求依法改判。这是继法国达能集团和娃哈哈后，再一次有中法公司对簿公堂。

佟翀虽然拿着法院的一纸判决已有一个多月，但仍然无法进入厂区。佟翀说，工厂已停产超逾一年，每月的损失超过800多万元（人民币，下同），累计亏损1.5亿元。阿尔诺维根斯，一家总部设在法国的国际纸业巨头；晨鸣纸业，内地最大的综合造纸企业，也是内地第一家同时拥有A股、B股、H股三种股票的上市公司。合资公司则是这两大巨头自由恋爱后生的孩子。但由于中外股东双方矛盾的逐步激化，这桩被看好的“跨国婚姻”也仅持续了三年左右，中外股东就已对簿公堂。

公司亏损致矛盾加深

佟翀表示，双方合资之初很是顺利，外方也把合资公司作为在亚洲地区重要的技术用纸生产基地进行规划。工厂建造按照国际顶级造纸工厂的标准，技术和设备在内地堪称最为先进。

2005年10月，合资公司项目签约奠基仪式在位于山东寿光的晨鸣工业园举行。阿尔诺维根斯通过在香港成立的HKK2公司作为法方出资的母公司，与晨鸣纸业在合资公司中分别占股比70:30。合资公司注册资本3.67亿元，一期投资3.2亿元，年产特种纸5万吨。双方约定随后将进行二期建设，总投资达到5.9亿元，10万吨产能。该项目占地250多亩，于2008年1月正式投产。

然而，企业刚刚投产，就出现了亏损。晨鸣纸业以合资公司亏损为由，提出由其委派总经理，而按照合资企业合同，合资企业的总经理要由大股东委派。佟翀告诉记者，出于对合资企业前途的考虑，外方大股东作了让步，同意晨鸣纸业方面派出总经理。

佟翀称，晨鸣纸业委派的总经理不顾公司实际情况，盲目生产，合资公司库存由3000吨增加到10000吨，占用了公司的流动资金，造成很大损失。2008年10月，合资公司由于库存过多而停止生产。随后市场形势好转，合资公司也接到许多订单。但随着合资双方的矛盾加剧，至今公司无法生产。

在合资公司资金紧张的情况下，按照合作合同约定，合资公司的贷款应该由股东双方按融资比例进行担保，但是晨鸣纸业却拒绝给合资公司承担担保。佟翀表示，由于资金紧张，外方股东决定先暂缓支付晨鸣纸业1300万的电力款和蒸汽款，晨鸣纸业就以合资公司没有及时支付蒸汽款为由将合资公司告上法庭，并查封了银行账户。

法方转让股权致矛盾升级

2009年2月，外方和晨鸣纸业在上海召开会议，晨鸣纸业提出来要全面接管合资公司。外方也觉得无法继续合作，提出撤资出售股权。佟翀告诉记者，当时内地除了晨鸣纸业之外，另有三家公司对合资公司感兴趣。但得知蒸汽和污水需由晨鸣提供和处理后，三家公司都知难而退，晨鸣纸业成为惟一买家。

记者所了解到，双方初步协议收购价为5000万元，去年5月双方签了股权买卖协议，对买卖资产的范围和价钱略有调整。但对于部分设备配件，又发生了争执。

晨鸣纸业给本报记者发来的《关于阿尔诺维根斯晨鸣特种纸公司有关情况的澄清》文中称，2009年7月1日，外方股东突然通知，已将HKK2公司转让给法国基金公司Lilywoods公司。与此同时，外方股权受让人委派了新的董事，佟翀成为合资企业董事长候选人。晨鸣纸业表示，法方违反了股东双方就处置合资公司股权所达成的协议，单方转让股权严重损害了合资公司的利益和晨鸣纸业的股东权益。

佟翀对此则表示，外方认为晨鸣纸业有意挤走外方股东，欲低价收购，因此不愿意把股权转让给晨鸣，走投无路的情况下，将HKK2公司转让给Lilywoods公司。他坚称，作为股东的HKK2并没有转让股权，而是法国阿尔诺维根斯公司出售了HKK2。

小股东“占领”合资公司

佟翀表示，晨鸣纸业低价收购合资企业幻想破灭后，以不承认外方股权重组为由，遂于2009年7月9日派出保安对合资公司进行“保卫管理”。

去年下半年，合资公司向山东潍坊市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令被告晨鸣纸业从合资公司撤出保安人员，停止侵权，排除妨碍，公开赔礼道歉，其赔偿经济损失552万元、商誉损失400万元等。

潍坊中院认可了合资公司的部分诉求，“晨鸣从合资公司撤出保安人员，停止侵权，排除妨碍。”但对经济赔偿诉求则不予支持。

佟翀向记者出示了在法院判决后晨鸣纸业向合资公司的致函：在股权转让期间，停止合资公司一切财产、物资的转让，停止一切物资出厂，停止公司一切资金支付。

佟翀说，目前合资公司仍由晨鸣纸业“占领”，外方仍然无法进入合资公司。

“根据合资企业合同和公司法的规定，董事会是合资企业的最高权力机构。作为小股东，更是无权超越董事会，直接对合资企业的财产和资金做出任何要求。”佟翀称，外方已经向山东省高级人民法院提起上诉。

晨鸣纸业则向记者表示，在合资公司正常营运前，对合资公司资产严加看管，这一行为是对股东双方在合资公司权益的保护，是应外方股东要求才采取的措施，是合法的正当权利。

外方：晨鸣有独霸之心

据了解，自今年1月28日起，山东省商务厅对双方的纠纷进行了三次调解。目前，股权转让的价格仍是双方最大的分歧。佟翀透露，调解过程中晨鸣纸业提出可以出售持有的合资公司30%股权，价格1.6亿元（人民币，下同）。据合资公司财务总监介绍，按净资产计算，晨鸣所持有的30%股权对应的净资产为3000万元左右。

山东商务厅提出协调意见，找世界顶级的评估公司，以评估价作为转让基础。晨鸣纸业目前还未接受。外方股东又提出，恢复生产后，如果继续存在亏损，亏损不由晨鸣承担，盈利后可以分成。但晨鸣纸业同样予以拒绝。

对此，佟翀认为，一间企业总投资近6亿元、有着内地最先进技术和设备，就因为中方股东不让进门、停供蒸汽而长期停产，晨鸣纸业有独霸合资企业之心。佟翀说，合资企业投产后，晨鸣纸业就一直觊觎合资企业的资产和技术，长期以来给合资企业的正常经营处处设置障碍，其意图就是拖垮合资企业，坐收渔翁之利。

对于外方股东而言，现在最紧迫的是抓紧恢复生产。佟翀如是说。但记者了解到，由于诉讼请求为判定侵权和赔偿，这意味即使法院做出二审判决，企业距离复产依然遥遥无期。

晨鸣纸业早已萌生退意

本月5日，记者收到了晨鸣纸业《关于阿尔诺维根斯晨鸣特种纸公司有关情况的澄清》（以下简称《澄清》）称，合资双方矛盾的主要起因是外方股东经营管理不善，造成合资公司巨额亏损，累计亏损约1.6亿元人民币，并于2008年10月16日起停产至今。

《澄清》还称：“公司对解决双方争议的态度始终是积极的，外方单方转让股权，而且受让者既无造纸技术，又无管理经验，我们认为其没有能力将合资公司搞好，我们只能退出合资公司，由外方股东收购我们在合资公司的股权。在股权转让过程中，我们要求必须全面考虑合资公司资产状况，防止国有资产流失，维护双方合法权益。”

晨鸣纸业监事会主席、资本运营部部长高俊杰接受本报记者采访时表示，当初的合资是看重阿尔诺维根斯在造纸业的实力、地位，自从其退出后，晨鸣也对此项目没有了信心，萌生了退意。高俊杰称，因为这一变化，晨鸣纸业此时已无意购买外方股份了。

对于晨鸣纸业欲挤走外方的说法，高俊杰笑称：“如果要挤走外方，晨鸣纸业为何还要转让股权。”至于双方谈判的股权转让价格，据悉，外方要求以合资公司资产值为基础讨论转让价格。但晨鸣纸业认为，合资公司资产升值和权益没有在资产负债表中体现，应该在考虑股权转让价值时一并考虑，包括250亩工业用地的升值、合资公司生产技术使用权的价值等。

高俊杰表示，双方谈判都是有条件的，也就造成彼此开价均让另一方无法接受。所以，几经协商始终未能谈拢。

合资双方从愉快合作到迄今对簿公堂，高俊杰坦承主要是双方沟通不足。同时也有中外文化的差距、对问题的认识不同。晨鸣纸业一方还是希望能尽快解决双方纠纷，在终审前，双方不排除继续协商的可能。

学者指“跨国婚姻”要慎重

山东大学经济研究中心教授魏建认为，这个案例实际上和众多合资公司走过的道路是一样的，先是“热恋”、后是“冷战”、最后成为“大战”。

个中原因，最为关键的是合资双方追求的合资期望收益没有实现。而在期望收益没有实现的大背景下，双方的不同文化差异、沟通中的问题等等小问题演化成为大问题。合资收益没有实现之下，使合资最根本的基础不存在了，此时任何一方的单独行动都被对方认为是敌对行动。

他提醒，中国企业对待“跨国婚姻”要特别慎重，尤其是双方理念、文化差异大，只有慎重之下才能避免纠纷。否则，纠纷就无法避免。

至于晨鸣纸业和外方的纠纷现在实际上已经陷入“僵局”，他认为即使有明确的法院判决，执行也将十分困难，所以他并不看好前景。